Osakassopimus ja sen keskeinen sisältö

Osakassopimus on  osakeyhtiön omistajien välinen sopimus, jossa määritetään yritystoiminnan pyörittämiseen liittyvät keskeiset pelisäännöt ja varmistetaan osakkaiden tärkeimmät oikeudet ja yhdenmukainen kohtelu. Osakassopimuksella on myös tärkeä tehtävä varmistaa yhtiön toimintaedellytykset kriisitilanteissa ja selkeyttää ehdot osakkaan poistumiselle yrityksestä. Sopimuksen osapuolina ovat useimmiten osakkaat ja yhtiö.

Osakassopimus kuuluu kaikkien kevyttä ja sujuvaa yritystoimintaa haluavien yritysten perussopimuksiin. Osakassopimuksen laatiminen on suositeltavaa jokaisessa yrityksessä, jossa osakkaita on enemmän kuin yksi.

Yhtiöjärjestykseen verrattuna osakassopimuksen etuja ovat sen vapaamuotoisuus, joustavuus ja ei-julkisuus. Näiden ansiosta osakassopimuksella voidaankin tehokkaasti määrätä yhtiön toimintaedellytysten kannalta erityisen tärkeistä asioista.

Osakassopimuksen keskeinen sisältö käsittää säännöksiä yrityksen toiminnasta, osakkaiden oikeuksista, vastuista ja velvollisuuksista sekä yhtiön päätöksentekoon ja osakkeiden luovuttamiseen liittyviä pelisääntöjä. Lisäksi usein huomioidaan ehtoja kuten kilpailukielto, salassapitovelvollisuus ja IPR-oikeuksiin liittyvät asiat.

Osakkaiden yhtäläinen kohtelu voidaan turvata myös ns. tag-along ja drag-along ehdoilla, jotka takaavat yhdenvertaisuuden esim. yritysostotilanteissa.

Yhtiön johtaminen ja päätöksenteko

Osakkaat ja yrityksen johto ovat yrityksen kulmakivi. Asioista on kyettävä päättämään tehokkaasti ja laajemmatkin erimielisyydet on kyettävä ratkaisemaan ilman, että koko yrityksen toiminta vaarantuu. Hyvä osakassopimus sisältääkin selkeät säännökset päätöksenteosta ja tarvittavista äänimääristä esimerkiksi määräenemmistöihin liitetyillä ehdoilla.

Osakassopimuksessa sovitaan usein mm. niistä asioista, joista voidaan sopia ns. yksinkertaisella äänestyksellä ja mistä asioista tarvitaan yksimielinen tai esim. 2/3 määräenemmistöpäätös. Osalle yrityksistä on tärkeää, ettei yli 10.000€:n lainaa voida ottaa ilman kaikkien osakkaiden suostumusta, kun taas toisissa yrityksissä kaikki alle 500.000€:n arvoiset päätökset halutaan tehdään suoraan hallituksessa.

On myös tärkeää varmistaa, että kaikilla osakkailla tai osakasryhmillä on tarvittava vaikutusmahdollisuus yrityksessä. Tämä voidaan toteuttaa esimerkiksi oikeudella hallituspaikkaan tai omistusoikeuden tuomalla turvalla määräenemmistöpäätöksissä. Joskus pelkkä hallitusjäsenen nimitysoikeus on riittävää osakkaan edun turvaamiseksi.

Osakkaiden yhdenvertaisuuden turvaamiseksi on hyvä miettiä jo etukäteen millä ehdoilla yritys on mahdollista myydä tai millä ehdoin on mahdollista ryhtyä laajoihin laajentumishankkeisiin.

Omistajuuden monet kasvot

Yhtiön osakkaana ja perustajina voi olla yhtiön korkeinta johtoa, sijoittajia, työntekijöitä, toisia yrityksiä, holding-yhtiöitä tai muita tahoja. Jokaisen yrityksen omistustilanne on yksilöllinen. Jokaisen osakasryhmän suhde yhtiöön on hyvin yksilöllinen ja heidän intressinsä voivat vaihdella hyvinkin paljon.

Startup-maailmassa enkelisijoittajat hakevat kovaa kasvua riskirahoitusta vastaan, kun taas optio-ohjelman kautta osakkaaksi tulevan työntekijän intressissä on osakkuuden tuoma lisäarvo kokonaisansainnan suhteen. Yhtiön intressissä  on bisnesenkelin osalta saada kasvun vaatimaa pääomaa ja työntekijäosakkaan osalta taasen sitouttaa yhtiön tarvitsemaa työpanosta pitkäksi aikaa.

Hyvä osakassopimus määrittää eri osakastyypit selkeiksi kokonaisuuksiksi muutoinkin kuin ainoastaan omistusosuuksien kautta.

Kevyt yhteenveto

Osakassopimuksen laadinta on suositeltavaa aina kun yrityksessä on useampi kuin yksi osakas. Hyvä osakassopimus määrittää yhtiön tarkoituksen ja tausta, osakkaiden oikeudet ja vastuut, yhtiön johtamisen, yhtöstä irtautumisen, yhtiön osakkaiden luovuttamista ja yhtiön päätöksentekoon lyhyellä ja pitkällä aikavälillä vaikuttaviin asioihin liittyvät pelisäännöt.

Millä ehdoilla sinä olet valmis lähdet rakentamaan yritystä, jonka tarkoituksena on taata taloudellinen tulevaisuutesi? Tämä on vastaus johon on hyvä osakassopimus kykenee selkeästi vastaamaan.

Miten edetä asiassa?

Olemme laatineet, päivittäneet ja auttaneet tulkitsemaan lukuisia osakassopimuksia kotimaisista startupeista kansainvälisiin asiantuntijayrityksiin.  Osakassopimukset on mahdollista laatia alan standardimalleja hyödyntäen tai alusta asti yksilöllisesti rakentaen. Palvelemme suomen ja englannin kielillä. Laadimme myös muita tehokkaita, kevyitä ja ymmärrettäviä sopimuksia startup-yhtiöiden, perinteisten pk-yritysten ja kv. organisaatioiden tarpeisiin.